Mit seinem Bruder Sam (Corey Haim) zieht Michael (Jason Patric) in das kleine kalifornische Küstenstädtchen Santa Carla. Sein Großvater hatte dort ein Haus, dass die beiden nun bewohnen möchten. Aber irgendwas ist komisch in dieser Stadt: Menschen scheinen spurlos zu verschwinden und viele Bürger leben in ständiger Angst. Aber wer wird denn gleich kneifen. Michael sucht Anschluss und findet ihn bei einer Gruppe von Motorradrockern um ihren Anführer David (Kiefer Sutherland). Dort findet er auch gleich neue Liebe in der Form der Rockerbraut Star (Jamie Gertz). Was Michael aber erst später merkt: Bei den Bikern handelt es sich um verkappte Vampire. Er steckt schon zu tief drin, aber sein Bruder versucht ihn, da wieder `rauszuholen.